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定向增发中大股东利益输送问题会计研究

  • 发布日期:2018-06-18
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本文是一篇硕士会计论文,会计论文是经济论文的一种,属于议论文的范畴。就议论文面言,存在多种形式,如报刊的社论、评论、短评,有关机构的各分析报告等,我们这里所指的是学术论文。(以上内容来自百度百科)今天为大家推荐一篇硕士会计论文,供大家参考。
 
1 导论
 
1.1 研究背景及意义
定向增发又称为非公开发行,是向特定投资者发行股票的一种再融资行为。自股权分置改革以来,定向增发以其灵活且富有弹性的特性,逐渐受到更多的上市公司青睐。2015 年定向增发的企业达到 856 家,融集资金达到 13494 亿元,定向增发募集的资金占股权融资资本的 85%以上。定向增发之所以日益受到市场追捧,是因为与配股、公开发行相比具有其独特优势。第一通过定向增发可以筹集更多的资金,而且也可以选择增发的对象以及控制发行数量,进一步稳固大股东地位。第二引入新的战略投资者,引入其先进的管理理念、先进技术,使得相关的资源和利益在定向增发发起者和增发对象中得以共享,实现共赢。第三上市公司通过定向增发的形式,注入优质资产帮助其摆脱财务困境。随着定向增发备受推崇,定向增发中利益输送现象也屡见不鲜。由于客观存在的信息不对称问题,基于第二代委托代理理论及大股东可能存在的机会主义行为,这都大大提高了利益输送的可能性。事物的两面性存在,定向增发以上的优点,也决定了其存在利益输送弊端。第一,定向增发对象是特定的而增发数量也受限制,那么中小股东的权益有可能被分散。第二,由于目前评估水平有限,先进技术和管理理念很难进行评估,不排除借助定向增发高估注入资产的可能性。第三由于目前法律法规不完善,监管水平有待提高的市场环境下,利益的分配很难做到公平公正。基于上市公司在定向增发中存在的利益输送问题,证监会在 2006 年《上市公司证券发行管理办法》的基础上出台了一系列的法规加强监管。如针对定向增发中不合理折价发行的问题,2015 年 10 月 18 日证监会在保荐人培训会上给出了指导意见。该意见要求在确定的定价基准日之前长期停牌的,必须在恢复交易 20 个工作日后才可作为定价基准日;鼓励采用发行期首日作为定价基准日,若采用其作为定价基准日的,原则上不会再出反馈意见。但是由于难以操作等原因,2016 年度定向增发的公司 90%以上仍然采用董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日,因不合理的折价发行导致的利益输送问题仍未得到解决。
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1.2 研究思路和方法
本文选择单案例研究方法,选择 A 公司 2012 年进行定向增发为例,结合定向增发相关的理论基础,深入分析此次 A 公司定向增发过程中存在的利益输送问题,此次定增中大股东利益攫取的手段有哪些,以及所带来的经济后果,从而有效帮助中小投资者了解定向增发中利益输送问题,识别利益输送的渠道,也在目前监管政策基础上提出建议。本文结构如下:第一章是导论。主要介绍本文的研究背景及意义,研究的主要内容,思路方法,并且回顾了国内外定向增发与利益输送的相关研究,最后提到本文的创新之处。第二章是相关理论及分析。首先相关概念界定,所涉及的主要理论详细阐述,对定向增发资产注入过程中的利益输送手段详细介绍为下文分析打下基础。第三章是案例概况。案例概况部分介绍,本次定向增发所涉及的双方公司,A 公司和此次定向增发的对象 B 集团,着重介绍 A 公司此次定向增发的过程及长短期的一些市场反应,以及定向增发前后 A 公司的财务绩效状况。通过以上分析得出,A 公司此次的定向增发存在利益输送的嫌疑。第四章是案例分析。案例分析部分是本文的重点,分析此次定向增发中 A 公司所涉及利益输送的手段具体有哪些,以及为何判定这些行为是在向 B 集团进行利益输送。第五章是研究结论和建议。本部分对全文进行总结,并提出相关政策建议,最后指出本文不足之处。
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2 相关理论及分析
 
2.1 概念界定
2.1.1 定向增发
定向增发是股权再融资的重要方式之一,又称为非公开发行。证监会将其定义为非公开发行股票,是指上市公司采用非公开发行的方式,发行对象为特定对象。特定对象是指投资机构,少数股东和自然人等投资者。目前国外并没有与我国的定向增发完全相同的概念,而我国定向增发更类似于国外常见的私募,私募是指向少数投资者发行新股进行融资的行为。2005 年我国《证券法》进行了大幅度修改,并且修改后的证券法将定向增发新股规定为募集资金的方式之一。股权分置改革后资本市场也进入了全流通时代,上市公司也越来越青睐采用定向增发的方式募集资金。定向增发规定如下:(1)发行对象为特定对象且不超过 10 名。(2)定向增发新股价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。(3)一般投资者定向增发新股后,自发行期结束之日起 1 年内不得转让;控股股东、实际控制人、关联方等投资者增发新股后,获取的股份自发行期结束之日起 3 年内不得转让。定向增发新股可以采用现金认购,资产认购的方式,也可以两者兼有。
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2.2 理论基础
关于委托代理理论目前存在两类,第一类委托代理理论也是早期的委托代理理论,这类代理理论研究主要集中在传统股东和管理者之间。随着社会进一步分工和经济不断发展,企业所有权和经营权开始分离,因此出现了股东和职业经理人,股东代表的是委托人掌握着公司的所有权,而职业经理人代表的是代理人掌握着公司的经营权,所代表不同的效应函数导致了委托代理理论问题。基于第一代代理理论学者们又提出了第二代委托代理理论,这类委托代理理论主要集中在大股东和中小股东利益分配方面的问题。股权比例的高低决定了公司经营决策权,在我国“一股独大”股权相对集中的情况下,大股东依据其投票权控制董事会等权利机构,进而借助董事会聘任经营者,实现对公司实际性的控制,从而获取其控制权收益。中小股东由于持股比例较低,没有足够的资本参与公司经营决策,缺乏控制公司经营活动的能力和动机。在股权集中的模式下,大股东和中小股东之间的目标函数不同导致两者之间的行为冲突。控股股东为了取得控股权收益,控股股东以其持有股份的份额获取相应的剩余收益,而中小股东获取的剩余收益仅仅只依据其持有的股权比例和从二级市场上获取的资本利得。因此,拥有控制权的股东为了实现自己利益最大化,依据其控制权优势,有动机也有能力通过关联交易、直接占用公司资金等方法转移上市公司财富,同时不断提高其股权比例。定向增发相比其他再融资方式有其独特优势,审核程序比较简单,门槛低,增发对象为特定对象,锁定期为 12 个月或者 36 个月。锁定期结束后股价会大幅度迅速上涨。定向增发规定发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。而定价基准日并没有严格限制,而是根据大股东利益需要进行选择,这种规定必然导致大股东发行价格压到最低,便于其以最少的资本获得最多的股份。大股东进行股份认购环节,可以选择现金认购或者资产认购。研究发现,大股东选择资产认购居多,一方面可以减少其资金流出,另一方面通过高价收购资产对大股东进行利益输送。
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3A 公司定向增发案例概况.........13
3.1 公司概况..........13
3.2 定向增发实施过程....14
3.3 定向增发过程中利益相关者的反应......15
3.4 定向增发后经济后果..........16
3.4.1 定向增发前后财务绩效.........16
3.4.2 定向增发对股东权益的影响...........19
4 A 公司定向增发中利益输送的判定与分析..........21
4.1 压低定向增发价格....21
4.1.1 定价基准日的选择.......21
4.1.2 打压定价基准日前的价格.....24
4.2 注入劣质资产............27
4.3 虚增注入资产价值.... 29
5 研究结论与建议....35
5.1 研究结论..........35
5.2 政策建议..........36
5.3 研究不足及未来展望..........37
 
4 A 公司定向增发中利益输送的判定与分析
 
4.1 压低定向增发价格
根据定向增发的相关规定,上市公司在定向增发中为了压低定向增发的价格一般会采取两种措施,一是选取较为有利的定价基准日,二是打压定价基准日前二级市场股票价格。A 公司于 2012 年 11 月 7 日第四届董事会第二十一次会议中决议通过定向增发,此次定向增发方案于 2013 年 7 月 22 日的股东大会中审议通过,最终在 2014 年 1 月 3 日定向增发;A 公司选择董事会决议公告日为定价基准日。定价基准日前 20 个交易日的股票均价=定价基准日前 20 个交易日的交易总额/定价基准日前 20 个交易日总的股票成交量以董事会决议公告日(2012 年 11 月 7 日)为定价基准日,由于 A 公司在自 2012年 9 月 24 日起停牌,直到董事会决议公告日才宣布恢复交易,因而在以董事会决议公告日作为基准日确定发行底价时,须以停牌前 20 个交易日的成交量和成交金额为基础进行确定。
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结论
 
(1)通过对 A 公司定向增发过程中利益相关者的反应、定向增发前后 A 公司的财务绩效状况以及权益变动状况进行分析此次定向增发中可能存在利益输送的嫌疑。在定向增发过程中,A 公司通过压低定向增发价格、注入非优质资产与虚增注入资产价值的手段实现利益输送。
(2)就上市公司向控股股东发行股份购买资产而言,定向增发过程中实现利益输送的手段主要有三大类,分别是定向增发过程中的压低定向增发价格、注入劣质资产和虚增注入资产的价值,每一种方式下又有多种手段。在具体的实施过程中,上市公司并不会单单使用某类方式,往往会综合使用。在 A 公司的定向增发过程中,其就综合使用了压低定向增发价格、注入劣质资产和虚增注入资产价值等方式。
(3)以董事会公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日作为定价基准日并非合理的定价方法。二级市场的不健全会使得三个基准日前的股价非常容易被操控,从而也为通过操纵股价进行利益输送提供了可能性。
(4)在对注入资产进行价值评估的过程中,不能仅采用某一种评估方法的结果。资产价值评估的方法有收益法、资产基础法、市场法三种,每一种方法都需要通过设定多个参数进行计算才能得出结果。如果仅采用一种方法的评估结果,可以通过操纵相关参数影响评估的结果,使得评估价值的准确性与可靠性较差。
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参考文献(略)

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